老百姓大药房连锁股份有限公司（重大资产重组之部分标的资产过户完成的公告）

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「本文来源：证券日报」

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-097

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）子公司镇江华康大药房连锁有限公司（以下简称“华康大药房”）、泰州市隆泰源医药连锁有限公司（以下简称“泰州隆泰源”）已办理完成少数股东股权转让的工商变更登记手续，公司持有华康大药房100%股权、泰州隆泰源100%股权。

●根据股权转让协议的约定，标的资产在本次收购取得股东大会批准后三十个工作日内完成交割。因当地税务局近日进行系统升级，本次交易收购目标公司之一江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司（以下简称“江苏百佳惠”）股权转让税务事项尚未办理完毕，故暂未完成股权转让的工商变更登记，需等待当地税务系统恢复后完税并办理股权转让的工商变更登记。双方确认该事项不属于违约行为，对此次重大资产重组不构成实质性障碍。

一、本次交易的决策、审批程序

公司经2021年7月16日召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买交易方案的议案》等相关议案，同意公司以自有资金20,953.31万元购买华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权。本次股权收购事项完成后，公司将持有华康大药房100%股权、江苏百佳惠100%股权、泰州隆泰源100%股权。具体内容详见公司于2021年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关公告和文件。

2021年7月29日，公司收到上海证券交易所《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】0791号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司经2021年8月9日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，对重大资产购买交易方案进行了修订，并对《重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善，具体内容详见公司于2021年8月10日披露的《关于上海证券交易所的回复公告》（公告编号：2021-079）、《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

2021年8月20日，公司召开的2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产购买交易方案的议案》等议案，具体内容详见2021年8月21日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-088）。

二、本次交易的实施情况

（一）交易价款支付情况

根据股权转让协议约定，自协议生效后且自本次收购涉及的股权转让提交工商变更登记之日前五个工作日内由公司向交易对方支付首笔价款。公司已按协议约定向本次交易对方华康大药房少数股东胡建中支付首笔价款1,000万元、向江苏百佳惠少数股东崔旭芳支付首笔价款1,650万元、向泰州隆泰源少数股东海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙）支付首笔价款2,488万元，共计5,138万元。剩余款项将根据协议约定后续支付。

（二）资产过户情况

2021年9月30日，公司收到通知，华康大药房、泰州隆泰源已办理完成工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。工商变更登记手续完成后，公司持有华康大药房100%股权、泰州隆泰源100%股权。江苏百佳惠尚未完成本次股权转让的工商变更登记手续。相关信息如下：

1、公司名称：镇江华康大药房连锁有限公司

统一社会信用代码：91321182733750706M

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：扬中市宜禾路126号

法定代表人：刘道鑫

注册资本：500万元整

成立日期：2001年12月18日

营业期限：2001年12月18日至******

经营范围：处方药与非处方药：抗生素制剂、化学药制剂、生化药品、中成药、中药饮片、生物制品零售；医疗器械销售；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；玻璃仪器、日用百货、消毒用品、眼镜、化妆品、家用电器零售；药品信息咨询、商业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；保健食品销售；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物） ；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项自：农副产品销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；医疗设备租赁，成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；仪器仪表销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；新鲜水果零售；食用农产品零售；新鲜水果批发；通讯设备销售；销售代理；通信设备销售；电子产品销售；音响设备销售；移动终端设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有华康大药房100%的股权

2、公司名称：泰州市隆泰源医药连锁有限公司

统一社会信用代码：9132128377542663XY

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：泰兴市城北路132号

法定代表人：刘道鑫

注册资本：800万元整

成立日期：2005年06月17日

营业期限：2005年06月17日至******

经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；家用电器销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；日用杂品销售；日用百货销售；农副产品销售；中医养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：医疗服务

股权结构：公司持有泰州隆泰源100%的股权

3、公司名称：江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司

根据协议约定，标的资产在本次收购取得股东大会批准后三十个工作日内完成交割。如因交易对方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），交易对方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向公司支付违约金。

根据相关法律法规规定，股权转让工商变更前必须先完税。由于当地税务局近日进行系统升级，江苏百佳惠本次股权转让税务事项尚未办理完毕，故暂未完成本次股权转让的工商变更登记。

因本次逾期交割并非交易对方原因导致，双方确认不属于违约行为。待当地税务系统恢复后将及时完税并办理江苏百佳惠股权转让的工商变更登记。

三、本次交易相关后续事项

（一）江苏百佳惠少数股东股权转让的工商变更登记手续；

（二）交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下过渡期损益以及补偿条款的约定；

（三）交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下剩余交易价款支付义务；

（四）本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等相关事项；

（五）公司将履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

四、法律顾问意见

本次交易已经获得必要的批准和授权，本次重大资产购买可以按照已经获得的授权和批准组织实施；本次交易涉及的华康大药房35%股权、泰州隆泰源49%股权已过户完毕，江苏百佳惠49%股权过户尚未办理完毕；本次交易的相关各方尚需实施相关后续事项，在交易各方均按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

五、风险提示

根据股权转让协议的约定，标的资产在本次收购取得股东大会批准后三十个工作日内完成交割。因当地税务局近日进行系统升级，本次交易收购目标公司之一江苏百佳惠股权转让税务事项尚未办理完毕，故暂未完成股权转让的工商变更登记，需等待当地税务系统恢复后完税并办理股权转让的工商变更登记。该事项对此次重大资产重组实施不构成实质性障碍。后续各方仍需履行协议约定的相关承诺和义务，本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2021年9月30日

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