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君合许蓉蓉律师助力葛兰素史克公司收购辉瑞公司消费保健品业务案

2022-07-03 分类:养生资讯

TIPS:本文共有 2313 个字,阅读大概需要 5 分钟。

许蓉蓉律师是君合合伙人,常驻北京。主要从事反垄断、跨境并购、外商投资以及一般公司事务方面的法律服务。许律师多年来被多家知名机构评为反垄断事务方面的第一等/杰出律师,经常为复杂的跨境并购项目提供交易结构和解决方案等方面的意见,并为客户迅速有效地获得反垄断申报的审批。

Janet Hui is a partner of JunHe LLP and based in Beijing. She primarily specializes in antitrust, cross-border M&A, foreign investment and general corporate matters. Janet has been recognized as an outstanding leading/tier one lawyer by many well known organizations in antitrust matters and advises clients on complicated cross-border transactions with respect to transaction structuring, solutions and so on. Janet also assists many clients to obtain antitrust approvals promptly and effectively.

案例分享

案件名称:

葛兰素史克公司收购辉瑞公司消费保健品业务案的经营者集中申报项目

案件概况:

2019年8月,葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline,“葛兰素史克”)宣布完成与辉瑞公司(Pfizer,“辉瑞”)交易,整合双方的消费保健品业务,以基于科学的创新为基础,打造OTC产品领域的全球领导者。在合资公司中,葛兰素史克将拥有68%的控股股权,辉瑞将拥有32%的少数股权。合资公司将两家公司的高度互补、深受消费者青睐的消费保健品牌组合在一起,致力于打造止痛剂、呼吸道补充剂、维生素和矿物质补充剂、消化保健、OTC皮肤健康和治疗性口腔健康等领域的领军企业。该项目的交易金额超过688.69亿元人民币,除中国外,交易还在其他17个司法辖区进行申报。

争议点:

本交易涉及美国、欧盟、中国等多个司法辖区申报,并在其他司法辖区的申报中引起了竞争执法机构的关注。例如,欧盟委员会认为,由于两家公司都是局部疼痛管理类产品的供应商,该交易可能减少该类产品之间的竞争并导致产品在一些欧盟国家的价格上涨,最终欧盟对该交易进行了附条件批准,要求辉瑞在全球范围内剥离局部疼痛管理类产品业务;南非竞争执法机构出于交易对当地相关药品制造企业影响的担忧,也附条件批准了该交易。因此,如何通过与交易方和监管机构全面得体高效的沟通,消除国内执法机构的相关疑虑成为本项目的难点。

案件难点:

由于医药行业长期以来是中国反垄断执法机构的重点关注领域,中国反垄断执法机构对该案的经营者集中审查尤为审慎。在双方存在若干种医药产品、很多产品的市场份额较高、且在部分产品市场存在横向重叠的情况下,如何对中国申报中的市场界定方式和策略进行设计和把握,最大限度减少双方的高市场份额、产品市场的重合以及其他司法辖区对本交易的关注可能给中国申报带来的影响,并努力解决竞争关注成为本项目需要关注的重点。

律师策略:

由于葛兰素史克和辉瑞的消费保健产品的种类和品牌繁多,为协助执法机构在审查过程中对双方的诸多产品有充分的了解,并满足执法机构对产品市场的界定和市场份额数据的要求君合团队在申报工作准备阶段,即对双方在中国的产品进行了全面细致筛查,从不同产品细分维度逐一考量双方的潜在重叠,包括但不限于中国的药品分类体系、欧洲ATC药物四级分类体系,并最终确定了既能确保界定合适的相关市场、同时不易被执法机构挑战和推翻的策略,儘快满足执法机构的审查要求,加快了审查的进度, 为最终顺利高效地获得中国执法机构的无条件批准提供了策略保障。

同时,在审查过程中,君合及时审慎、全面高效地与交易方、执法机构、行业协会、主要客户等主体保持有效沟通,主动挖掘各种支持性客观数据和资料,深入论证和强调交易不会产生任何排除限制竞争效果,从而消除了各方的相关疑虑,确保了交易并未受到利益相关方的重大挑战或投诉,顺利完成了审查并获得无条件批准。

案件结果:

君合作为葛兰素史克唯一中国法律顾问,为交易提供经营者集中反垄断申报法律服务。经过许蓉蓉律师牵头的君合反垄断团队的全方位努力,最终以严谨的工作态度、深入的法律研究和丰富的实践经验,通过与交易方和监管机构高效的沟通,在该交易取得欧盟附条件批准之前,便在短时间内获得国内监管机构的无条件批准。在中国之外的其他司法辖区,该交易也在美国、欧盟、南非、印度等司法辖区获得了无条件或附条件批准,合资公司的顺利成立进一步释放了两家公司综合消费者医疗保健业务的潜力。

案件意义/亮点:

葛兰素史克和辉瑞均为全球最大的制药公司,二者的消费保健产品业务也居世界领先地位,在交易完成后,合资公司的市场份额将领先于其最近竞争对手,并在包括美国和中国在内的所有关键地区占据第一或第二大市场份额,该交易备受市场及业界关注。由于本案涉及美国、欧盟、中国等多个司法辖区申报,如何平衡市场界定的一致性和中国市场的特殊性,需要非常专业的考虑,非常具有挑战性。鉴于中国反垄断执法机构对医药行业经营者集中的审慎态度和持续关注,在该交易引起其他司法辖区执法机构竞争关注情况下,该交易在短时间内获得了国内监管机构的无条件批准,助力了交易按时顺利完成。

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