拿7万年薪 承担2亿连带责任（康美药业独董摊上的大事）

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震惊资本市场，引起股民广泛关注的康美药业违法一案近日终于有了一个结果，前董事长马兴田因操纵市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判有期徒刑12年，处罚金120万元。这个案子还有一个比较有意义的结果，那就是独立董事被判定承担了连带责任。这也许是“董事”不“懂事”到“懂事”的转折点。

1、投资者损失金额是多少？

同时因为康美药业的财务造假等违规披露行为造成了投资者的巨额损失，相关人员都承担连带责任，那么这次涉及到多少投资者？损失金额有多少？能够拿回来多少？

根据法院的判决书，涉及到的投资者数量为55326名，发生的损失约48.66亿元，平均每人亏损8.8万元。

最终扣除系统风险后损失金额为正数的投资者人数为52037名，这52037名投资者最终被法院认定的损失金额为24.59亿元。

2、为什么损失金额不是48.66亿？

因为要扣除系统性风险，什么是系统性风险？因为2018年整个股市都在下跌，上证指数跌破3000点、2700点，甚至一度跌破2500点，这个就是系统性风险，康美药业有没有因为财务造假被曝光都得跌的，这个部分就属于是系统性风险。

所以属于系统性风险造成损失的是不能把账算在康美药业身上的，扣除这部分之后还要扣除部分没有发生亏损的投资人，这部分投资人数量为3289名，他们扣除系统风险后并没有发生损失，所以他们就不用赔偿了。

最终折算下来的应该接受赔偿的投资者人数就是52037人，被法院认定的损失为24.59亿元。

3、独立董事承担过亿连带责任

投资者损失的金额已经划定了，但是被告人数众多，承担这24.59亿100%范围内连带清偿责任的人有六个，马兴田作为董事长和总经理当然是首当其冲的，其余五个人也都是公司的董事、副总经理、财务总监已经监事，这当中主要还是看参与程度。

另外还有部分高管是承担24.59亿元20%范围内的连带清偿责任，他们的职务有董事、副总经理、监事会主席、总经理助理。

对于这些人承担相应连带清偿责任都没有引起关注，真正引起资本市场关注的是独立董事也承担了连带清偿责任，比如江镇平、李定安、张弘承担24.59亿1元损失10%范围内的连带清偿责任， 理论上这三个人要赔偿的上限是2.46亿元。

另外两名独立董事郭崇慧和张平要承担24.59亿损失5%范围内的连带清偿责任，理论上赔偿的上限是1.23亿元。

独立董事要承担过亿的连带清偿责任，这种事情也是首次，股民非常关注，上市公司的独立董事也突然都坐立不安了，不少上市公司的独立董事都开始辞职了，甚至引发了一股独董离职小浪潮，毕竟拿着几万十几万的年薪，要承担的却可能是上亿的责任损失，这换谁都是心里不安的，权利和义务是非常不匹配。

根据康美药业的年报显示，2016年和2017年三名独立董事的薪酬均为7.39万，2018年降低到7万，他们的薪酬和其他董事是差距很大的，2018年其他董事薪酬最低的也有32万。

从专业上来说，承担2.49亿连带清偿责任的江镇平是某会计事务所的所长，你要说他不懂财务恐怕是在侮辱他！

郭崇慧是大连理工大学管理科学与工程学院教授，张平也是华南理工大学工商管理学院副教授，你要说他不懂财务和商业，恐怕也是在侮辱他的专业！李定安也是华南理工大学工商学院的教授！

所以，这些独董都是专业人士！

4、独董制度是否如鸡肋？

独立董事制度本来是完善企业治理结果的，因为是独立的第三方，应该是更加能客观地监督企业，更关注和维护中小股东的利益，一般的企业治理结构主要是股东会、董事会，不过为了完善公司治理结构，上市公司在董事会中引入独立董事，希望能够在决策和监督上起到作用。

都说旁观者清，有独立第三方应该能够做到客观，但是这个世界上从来都是“有奶便是娘”更符合人性，独立董事并非是中小股东聘任和给钱，虽说是上市公司聘任和给钱，但是说到底不是管理层、董事会决定的事情吗？和中小股东又有什么关系？所以，独立董事是很难真正去维护中小股东的利益，因为本来就不是吃中小股东的饭。

我们普通人也知道，谁找我来的，谁给我发钱 ，我当然就为谁说话，至少不能去违背你，这就造成了一个困境，独立董事不太独立也不太懂事，不能说完全没有左右，但是和股民的期待、以及制度设计的初衷是有较大距离的。

康美药业就是一个最佳的案例，康美药业的财务造假早就有端倪，自媒体都能够看出一二，而独立董事中更是有一位原本就是会计专业人士，你会看不出来猫腻？你在康美药业这么多年，获得的信息远比自媒体要多得多，但是你依然是签字了，没有发表任何的异议，这并没有尽到勤勉义务。

根据相关制度，上市公司董事会必须有不低于三分之的独立董事， 而且独立董事中必须包含一名专业会计人士，这个制度的设计初衷应该是非常好的，专业的会计人士作为独立董事应该能够为上市公司的监督加上一把锁，但是很多上市公司的独董是形同虚设。因为你是上市公司管理层/实控人请来的，是他们发工资的。

这个制度最后就会成为鸡肋，如果不用独立董事承担什么实际的责任，那么就是凑班子，找来的都是不会反对自己的，反而会更有利于大股东的某些行为，过去这么多年都是这么过来的；

但是如果一旦要独立董事承担实际责任，比如像康美药业这种的，一旦财务造假，独立董事也要承担连带责任，那么独立董事就马上懂事了，就想着开溜了，因为明面上不好反驳大股东/管理层，那么开溜辞职是最好的选择，惹不起还躲不起吗？

5、独董薪酬高吗？

一般的独董薪酬是不高的，几万到十几万是常见的，根据相关统计，A股上市公司独董平均薪酬不到10万，当然也有个别高的，另一方面就是可以在最多五家上市公司兼任独立董事，所以单个虽然不多，但是总和还是不错的，我们来举例三个著名经济学家担任独董的情况。

刘纪鹏是中国知名的经济学家，是中国政法大学商学院院长，更是《证券法》、《企业国有资产法》、《证券投资基金法》的起草组成员，目前在4家上市公司担任独立董事，分别是民生银行、长安汽车、万润股份、国祯环保，2020年领取的薪酬分别是88.5万、12万、7.61万、0，共计108万，因为在国祯环保的任职是2020年12月30日，所以2020年并没有薪酬，不过当年国祯环保独立董事的薪酬是6万元。今年再加上这6万，大概是114万。

刘姝威也是知名经济学者，在会计领域尤其知名，当年在证券市场轰动一时的欺诈案——蓝田事件，就是刘姝威通过会计分析写文率先披露的，2018年宝能在二级市场大举举牌万科，甚至想染指格力电器，最后也是被刘姝威写文喝止，可见其专业能力和影响力，目前担任万科、格力电器、中光学三家上市公司的独立董事，2020年担任独董的薪酬分别为60万、15万、13万，合计为88万。

刘纪鹏和刘姝威算是独董这个领域做到顶尖的了，无论是个人专业能力 ，还是社会和行业影响力也很难有其他独董比得上，在独董这个职业道德操守上恐怕也很难有超越他们的。他们担任三四家上市公司的独董职务，一年一百万左右的薪酬，这已经是顶尖了，但是责任也非常重大。

还有一个经济学家叫做华生，曾经也是万科的独立董事，在万科和宝能大战的时候，华生还连续撰文，连续担任两届万科独董后在2017年年中届满离任。而刘姝威就在华生离任后担任万科独董的。不过华生在万科担任独董并不拿一分钱薪酬，在薪酬上是能够保持独立的。这也成为在宝万之争的时候成为发声最多、最响的独董。当然后面的刘姝威担任万科独董后发声虽然不多，但是要猛烈得多，也直接得多！他的发声阻止了宝能举牌格力！

康美药业事件一事的发生也引发了公众对独立董事的讨论，有很多不如人意的地方 ，但是也起到了一定的作用，关键是如何更好地进行制度建设，发挥更好的监督作用。

提高薪酬应该是一个举措之一，毕竟作为上市公司高管，拿着不到十万的薪酬，担负巨大的责任是不太对称的；同时应该对独董的选人应该更多地让中小股东来抉择。

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