康美事件进入问责高潮（重磅罚单给中介机构敲响警钟）

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该来的终会到来！

自从康美药业股份有限公司2019年4月30日披露会计差错更正公告，揭开公司300亿元造假案的大幕后，康美造假事件就长期霸占资本市场热点C位，近期更是消息频频。各类处罚相继出炉，各个主体均难逃其责。

造假之恶历史罕见

这本是资本市场的一家明星企业。《财富》中国500强、上市企业市值百强等光环傍身，让康美药业一时风头无俩。

但2018年底的一份立案调查公告，开启了康美药业的覆灭之旅。连续多年虚增营业收入、营业利润、货币资金等，连续多年未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况，金额达到数百亿之巨。

根据行政处罚决定书，2016年1月1日至2018年6月30日，康美药业累计虚增货币资金逾886亿元。

全方位问责多管齐下

对相关责任主体的责任追究也是一样不落，行政、民事、刑事三大方面的问责，可谓是来了个全套，你方唱罢我登场，无一幸免。

最早是中介机构正中珠江会计师事务所因在康美药业审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规，被证监会立案调查，多个IPO项目中止。

之后是2020年5月14日，康美药业收到了证监会下达的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，康美药业以及公司21名涉案董监高合计被罚595万元。

主要决策者、实施者马兴田、许冬瑾、邱锡伟3人被采取终身证券市场禁入措施，另外3人被采取10年证券市场禁入措施。

投资者索赔动作同样马不停蹄，已向广州中院递交立案材料。通过新浪股民维权平台登记索赔的康美药业投资者超过5000名。康美药业造假事件影响范围广，造假时间长，索赔股民多，股民损失大，可能会形成A股史上最大索赔案。

行政处罚不是“终点”，刑事责任“如约而至”。7月9日康美药业股份有限公司实际控制人马兴田因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。

也就在一天之后，作为保荐机构，也受到了行政监管措施事先告知书，处罚之重，史无前例。

保荐机构资格被暂停6个月，暂不受理债券承销业务有关文件12个月，14名直接责任人及负有管理责任的人员分别采取认定为不适当人选10年至20年、公开谴责、限制时任相关高管人员领取报酬等监管措施，并责令公司对相关责任人员进行内部追责，按公司规定追回相关报酬收入。

饱受其苦却屡禁不止

雪崩之下没有一片雪花是无辜的。康美造假涉案金额历史罕见，中介机构将本应担任的“看门人”角色转变成了“望风者”，纵容甚至是包庇了公司持续多年的造假行为。

没人会为中介机构受到的处罚而感到同情，更多是因为中介机构怠于履职而直接利益受损的投资者，向其投去嗤之以鼻的目光。

从财务造假引发出中介机构勤勉履职问题，已是资本市场老生常谈的话题。从欣泰电气退市、两康“爆雷”，再到瑞幸造假，都能看到中级机构及其从业人员缺乏职业操守，内控松散，管控失效，履职不力，把关不严的情况，不仅没有发挥资本市场核查验证、专业把关的首道防线功能，反倒利用专业技能为造假行为加以粉饰，沦落为造假者的帮凶。

同时，以往对于中介机构未能勤勉尽责的行为，监管层多是高高举起，轻轻放下。

即使是对造假者处以重刑，但中介机构却鲜有受到严重波及，协助企业瞒天过海可以说是一本万利，违法成本与获益之间难以形成正比，反而助长了部分中介机构违规的气焰，经常性地好了伤疤忘了疼。

当然，中介机构受上市公司委托从事相关业务，在履职过程中作为事实上的“乙方”，难保出具意见有失偏颇，要杜绝此类扰乱资本市场生态的行为，显然不能“全凭自觉”。

必须依靠监管层保持高压态势，坚持有案必查、有错必惩，让违规者付出代价。尤其是对于造假案件，必须落实“一案双查”，将上市公司等主体与中介机构一并予以打击，绝不姑息，倒逼中介机构诚实守信，勤勉尽责，发挥好资本市场‘看门人’作用。

重拳出击问责违规行为

可以看到，近年来监管层在对中介机构的监管处罚力度正在不断地加大。在2016年至2018年三年期间，证监会对10家次证券公司作出行政处罚。

2019年，共有11家中介机构（包括资产评估机构、会计师事务所、律师事务所和券商）受到证监会行政处罚，4家证券公司合计罚没金额1.05亿元，另有十余家券商被地方证监局出具警示函或责令整改的监管处罚决定。

这个数字在今年得到进一步扩大，仅半年时间，就有13家券商及31名相关责任人被监管部门采取相关行政监管和自律类处罚措施。这是进入新证券法时代后，压严压实中介机构责任的具体体现与落实。

新证券法181次“点名”中介机构，对后者未履行勤勉尽责义务的处罚力度明显提高。5月27日国务院金融稳定发展委员会发布的11条金融改革措施，也强调“从严追究金融机构和中介机构责任”。

注册制新时代重罚将常态化

注册制时代的逐步到来，信息披露被摆在核心位置，督促机构履责，压实中介责任，已成为愈发迫切的需求。曾经，审核制客观上设置了一道闸门，挡住了一部分企业，注册制以后，这道闸门不存在了。

注册制让舞弊变得更容易，这给监管层带来了更大的压力，有必要有必要通过持续的督导检查，并加大对违法违规行为打击力度，让中介机构切实把法规要求转化成归位尽责的内在动力和行动自觉，完善内部控制，强化风险意识，坚守勤勉底线，提高履职水平，才能让投资者接近一个更真实的投资市场，中国的资本市场才能越来越好！

证监会这次的重罚给整个保荐机构行业敲响了警钟。“重罚+严惩+高额赔偿”将成为今后资本市场监管执法的常态化举措。

自我要求方能行稳致远

除了监管约束外，由此带来的品牌信任危机，或将是对中介机构未来持续经营带来的最大冲击。资本市场以声誉决定中介机构的品牌价值，虽然我国并没有建立如英国保荐机构资格审查制度与香港证监会的“点名羞辱”制度，但一份重磅的行政处罚，足以让中介机构成为这个市场令人非议的焦点，在今后的业务选择中，会自动过滤这些“看门”不力的中介机构。

用牺牲信誉的方式换取“短期利益”，最终将得不偿失，失去自身的立足之地。

当然，在注册制改革这一历史性机遇面前，中介机构同样也面临着重大考验。如果仅能满足不违规犯错的基本要求，很难在未来的市场竞争保持优势，必须在在制度、能力等方面学习，快速适应资本市场改革需求。

中介机构整个行业也将迎来明显的分化，能力不符合新时代要求的，即使没有受到处罚，也将在竞争下无人问津。

合格的中介机构，在承担起信息披露内容的客观、专业核查责任，完成“看门人”的应有之责的同时，用愈加清晰、精准、简明的方式向投资者展示他们所希望看到的信息内容，将是未来中介机构竞争的主战场。

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