发展业务还是给实控人输血（京新药业4.16亿收购两中药“老字号”股权）

记者 | 沈溦

11月8日晚间，京新药业（002020.SZ）公告，拟分别出资以2.05亿元和2.11亿元收购广东沙溪制药有限公司100%股权（以下简称“沙溪制药”）和杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”）6%股权。

上述两笔交易均构成关联交易，交易方新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）和京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）均为京新药业实控人吕钢控制企业。

界面新闻记者注意到，京新药业表示本次交易目的是为实现中药业务的积极发展，然而从两家标的的收益情况看，2020年总计实现净利润和所获的分红约1600万元，不足同期京新药业净利润的2.5%。

另一方面，京新药业9月刚刚完成最新一轮的定增，实控人旗下京新控股出资5亿元全额认购非公开发行股票。随后公司实控人和京新控股又连续以非上市公司融资需求为由，质押上市公司股权。

如此一进一出背后，究竟是上市公司发展业务，还是实控人急需资金？

4.16亿收购实控人资产

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，沙溪制药股东全部权益账面价值2697.67万元，按收益法评估的评估价值2.05亿元。

界面记者查询相关资料发现，沙溪制药成立于1986年，原名广东益和堂制药有限公司。2013年，由京新控股投资的浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）以1.2亿元的对价从原股东手中收购所得。

资料显示，沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售。主要产品有沙溪凉茶（国药准字号药品）、润肠宁神膏、排石颗粒、骨仙片、缩泉丸等，主要应用于呼吸科、消化科、泌尿科及骨科领域。沙溪制药是商务部首批“中华老字号”企业；独家产品“沙溪凉茶”被列入广东省和国家非物质文化遗产名录。

京新药业表示，经过多年培育，沙溪制药已发展成拥有先进的生产、检验设备，全面符合GMP标准的现代化中药企业，较好达成公司并购条件。

界面新闻记者注意到，按照2013年公告信息披露，沙溪药业（时名“益和堂”）2012年实现销售收入5577.35万元，2013年1-6月实现销售收入2659.84万元；2012年净利润为40.58万元，2013年1-6月净利润为16.47万元；至2013年6月30日总资产为6720.17万元，股东权益为1626.36万元。

截至2021年9月30日，沙溪制药总资产为7478.29万元，总负债3796.77万元。2020年沙溪制药营业收入1.13亿元，净利润1199.96万元。今年前三季度，沙溪制药营业收入为9422.06万元，净利润为983.85万元。

另一家胡庆余堂则名声更响亮，其为杭州胡庆余堂集团有限公司的重要控股子公司，整合了集团医药产业的优质资源，主要参、控股公司有杭州胡庆余堂药业有限公司（下称“胡庆余堂药业”）、杭州胡庆余堂国药号有限公司等，拥有较为完整的中药产业链。其中，胡庆余堂药业是全国知名的老字号中药企业，拥有国家批准生产的药品184只、保健食品9只，其中复方丹参片、安宫牛黄丸被列为浙江省医药储备定点品种。

据披露，截至2021年6月30日，胡庆余堂总资产为13.64亿元，总负债3.5亿元。今年上半年，胡庆余堂营业收入为6.46亿元，净利润为1.17亿元。经评估，截至2020年12月31日，胡庆余堂的股东全部权益价值按市场法评估后的评估值为35.91亿元，对应6%股权的评估值为2.15亿元。由于胡庆余堂已完成2020年度利润分配并向元金健康派发了现金红利420万元，该笔分红款项归京新药业所有，双方确认最终交易价格为2.108亿元。

不过，尽管都为老字号企业，但两大收购加起来，2020年收益总值不过1620万元左右，仅占公司2020年净利润6.53亿元的2.5%左右。

关于本次收购的相关问题，京新药业董秘办公司工作人员11月9日表示，本次收购主要为了中药板块发展的布局，沙溪制药2013年由京新控股出资收购后，公司原有计划择机收购，只是暂时放在体外培育，本次计划收购源于管理层判断收购时机成熟，条件合适。不过对于沙溪制药进入上市公司体系后如何安排，工作人员表示“暂时没有大的动作”。

此外，对于收购胡庆余堂的股权，该工作人员指出，胡庆余堂为浙江当地知名老字号企业，公司未来不论是商业渠道、管理的学习，还是业务上的合作都能有增益。

实控人近期多次质押

京新药业表示，中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，本次收购两大公司股权，为的是有效整合已有中药产业资源，做强中药大品种及品牌影响力，实现中药业务板块的积极发展。

界面记者查询相关年报信息也发现，公司在主业构成中均对传统中药业务有所提及，但具体营收等相关情况却着墨甚少，半年报中指出，京新药业是一家通过国家GMP认证、欧盟（德国）GMP 认证、ISO14001 认证和美国 FDA 现场认证并拥有自营进出口权的国家重点高新技术企业，主要从事化学制剂、传统中药、生物制剂、化学原料药、医疗器械的研发、生产及销售。

而从公司规划的长期发展战略来看，精神神经和心脑血管是其目前的主攻方向。财报显示，公司上半年营收16.60亿元，其中，精神神经（CNS）领域销售收入2.58亿元，同比增长33%，CV管线销售收入2.65亿元，同比下降42.82%，主要是集采带来的降价影响；重点推进康复新、京常乐（地衣芽孢杆菌活菌胶囊）销售收入2.39亿元，同比增长35%，原料药上半年实现销售收入4.22亿元，同比增长1.23%，医疗器械板块，深圳巨烽上半年实现销售收入2.50亿元，同比增长23.97%。

京新药业三季报显示，2021年前三季度公司实现营业收入24.68亿元，同比增长1.33%。实现净利润4.29亿元，同比增长15.21%，扣非后净利润3.75亿元，同比增长33.34%。期末货币资金14.08亿元，交易性金融资产4.71亿元。

从京新药业财务数据看，公司业绩增速依然实现两位数增长，同时货币资金充足，尽管短期内似乎收购资产并不对公司业绩带来多大增益，但以大约前三季度净利润总和收购资产似乎无伤大雅。

然而另一方面，界面新闻记者也发现，在9月完成定增后，实控人及其旗下的京新控股已多次进行股权质押，突然决意出售手中资产明显也有左手倒右手实现套现缓解压力的“小心思”。

9月10日，京新药业最新一轮定增股票正式上市发行，本次非公开发行新增股份6756.75万股，由京新控股以5亿元资金全额认购，发行价格为7.40元。彼时公司股价为8.54元/股。发行完成后，实控人吕钢通过直接和间接持有股份由29.39%上升为34.66%。

随后的9月22日和10月27日，京新控股和吕钢本人以非上市公司的融资担保需求为由，将手中的2100万股和6756.76万股上市公司股票进行了质押。

根据公告，截止到10月27日，吕钢和京新控股累计质押上市公司股票数量1.69亿股，占其所持股份比例53.98%，占公司总股本比例18.71%。公司控股股东及其一致行动人未来半年内合计到期的质押股份累计数量为4176万股，占其持有公司股份的13.31%，占公司总股本的4.61%，对应融资余额为2亿元。

值得一提的是，此前京新药业在接受调研时，对新一轮的定增项目和未来资金运用回应时表示，本次定增主要用于年产30亿粒固体制剂产能提升项目和年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目。公司未来几年的资本开支主要集中在以下三方面，第一也是最大的投入是创新药的投入；第二是传统业务的产能提升；第三就是营销端的改革，保持公司整体稳健发展。

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